GLOBO S.R.L. (d’ora in poi, la “Società”) ha messo a punto il presente documento con i seguenti obiettivi:
1) offrire un quadro di riferimento delle regole definite dalla Società per il contrasto delle fattispecie corruttive, in ossequio alla normativa in materia;
2) promuovere una conoscenza di tali principi, al fine di costruire una cultura aziendale consapevole e responsabile;
3) prevenire e tentare di scongiurare con maggior efficacia la commissione di fattispecie corruttive a tutti i livelli.
La presente Politica si applica a tutto il personale della Società, ai componenti dei suoi organi sociali e a tutti coloro che operano, anche occasionalmente, in nome e/o per conto e/o nell’interesse della Società o che con questa intrattengono relazioni professionali o di affari o collaborazioni di altra natura (d’ora in poi, anche singolarmente, i “Destinatari”). I Destinatari devono attenersi alla presente Politica e alle normative anticorruzione vigenti nei Paesi in cui la Società opera. La Società si riserva pertanto di cessare il rapporto contrattuale con i soggetti terzi le cui condotte e pratiche aziendali fossero in contrasto con la presente Politica.
A. PRINCIPI E REGOLE DI COMPORTAMENTO
1. Impegno a operare eticamente
La Società intende perseguire il successo nel settore in cui opera in modo equo e onesto e, pertanto, esige che i rapporti con clienti, fornitori, consulenti, e terzi in generale, nonché con i propri dipendenti e collaboratori, siano svolti nel rispetto dei principi di equità, correttezza, trasparenza e tracciabilità.
2. Conflitto di interessi
La Società raccomanda che nella conduzione di qualsiasi attività siano evitate situazioni ove i soggetti coinvolti siano in conflitto di interesse, con particolare riferimento a interessi personali o familiari che potrebbero pregiudicare lo svolgimento di detta attività in modo obiettivo o interferire con la capacità di assumere, in modo equo e imparziale, decisioni nel migliore interesse della Società.
E’ richiesto a ciascun dipendente/collaboratore della Società di segnalare tempestivamente al proprio responsabile eventuali relazioni, azioni o transazioni, anche solo potenziali (comprese quelle che coinvolgono un proprio familiare), che potrebbero ragionevolmente dar luogo a un conflitto di interessi.
3. Rapporti con le autorità pubbliche
I rapporti della Società con i soggetti che, in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, rappresentano la Pubblica Amministrazione, i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di pubblico servizio, i dipendenti di un ente pubblico, compresi gli enti commerciali, o le organizzazioni pubbliche internazionali, i partiti politici o i funzionari di partito, o i candidati a cariche pubbliche, devono essere improntati a principi di correttezza, lealtà, trasparenza e tracciabilità. I rapporti in oggetto devono essere gestiti solo da soggetti preposti e autorizzati allo scopo, nei limiti dei poteri attribuiti agli stessi con formale procura o delega ovvero nell’ambito e nei limiti dei propri ruoli e responsabilità. È fatto divieto ai destinatari di eseguire, promettere di eseguire, offrire o approvare pagamenti di qualsiasi importo, direttamente o indirettamente, per garantire, conservare, o dirigere lavori, per ottenere vantaggi commerciali impropri, o per qualsiasi altro scopo, a favore di funzionari pubblici. È fatto altresì divieto ai Destinatari di eseguire o promettere di eseguire i cosiddetti “facilitation payment” (pagamenti di facilitazione) a funzionari pubblici, anche se tali pagamenti fossero ammessi dalla legislazione vigente di alcuni Paesi. Per “facilitation payment” si intendono i pagamenti in denaro (o dazioni di altra utilità) effettuati a favore di funzionari pubblici al fine di accelerare, agevolare o assicurare lo svolgimento di un’attività non discrezionale e di routine o di un’attività comunque lecita e legittima che rientra nell’ambito dei doveri propri del funzionario pubblico (ad es. il rilascio di certificazioni o documenti ufficiali).
4. Rapporti con clienti
Nei rapporti con i clienti l’applicazione dei listini prezzo (da catalogo) e di ogni altra condizione contrattuale dovrà avvenire nel rispetto delle procedure aziendali. È fatto divieto ai Destinatari di richiedere o accettare denaro o altre utilità al fine di applicare condizioni, non giustificate dal rapporto contrattuale, a vantaggio dei clienti, così come è fatto divieto di dare o promettere denaro o altre utilità ai clienti per il fine di effettuare una vendita a condizioni particolarmente vantaggiose.
5. Rapporti con fornitori
Nei rapporti con fornitori di beni o servizi nonché con collaboratori esterni è fatto divieto ai Destinatari di richiedere o accettare, per sé o per terzi, denaro o altra utilità al fine di agevolare la conclusione di una fornitura o di una collaborazione, o di ottenere un indebito vantaggio nella conclusione di una fornitura o di una collaborazione. È fatto inoltre divieto di dare o promettere denaro o altre forme di utilità a un dipendente o rappresentante di un fornitore o di un collaboratore con cui la Società intende instaurare una relazione d’affari, al fine di ottenere un indebito vantaggio. La scelta dei fornitori e dei collaboratori esterni per la fornitura o la prestazione di beni o servizi è effettuata sulla base di valutazioni che hanno riguardo a requisiti quali la professionalità, l’affidabilità, il livello di qualità, l’integrità e la convenienza economica della prestazione. Resta inteso che qualsiasi relazione d’affari in corso deve essere interrotta nel caso in cui vi siano atti o seri sospetti di comportamenti di natura corruttiva.
6. Risorse Umane
La selezione e l’assunzione del personale sono improntate a principi di correttezza, trasparenza e imparzialità. La Società assume le risorse i cui profili rispondono alle esigenze aziendali, senza favoritismi, selezionando i candidati sulla base dei criteri di professionalità e competenza. I medesimi principi di correttezza, trasparenza e imparzialità devono ispirare altresì ogni altra iniziativa inerente alla gestione del personale quale, a titolo esemplificativo, la formazione, la crescita professionale, la promozione, il cambio di mansioni e gli aumenti di retribuzione.
7. Iniziative no profit e sponsorizzazioni
La partecipazione ad iniziative “no profit” e le sponsorizzazioni possono essere svolte se autorizzate dall’organo amministrativo o dagli organi delegati della Società, avendo in ogni caso cura di evitare situazioni di conflitto di interessi. Nel processo decisionale che precede lo svolgimento di tali iniziative devono essere valutati profili quali la natura e la rilevanza dell’iniziativa, la coerenza dell’iniziativa con i valori e i principi cui si ispira l’attività sociale, l’identità e il profilo reputazionale dei destinatari della sponsorizzazione o del contributo. I contributi, se erogati in denaro, devono essere eseguiti per il tramite di intermediari finanziari autorizzati, al fine di garantirne la piena tracciabilità. È in ogni caso fatto divieto di offrire o corrispondere sponsorizzazioni o contributi nel caso possano essere interpretati come finalizzati ad influenzare l’autonomia di giudizio o a ottenere trattamenti di favore o vantaggi impropri.
8. Omaggi e spese di rappresentanza
Omaggi – in senso lato del termine – sono ammessi per ragioni promozionali e/o commerciali o nell’ambito di rapporti di cortesia. Sono vietati invece se concessi con lo scopo di ottenere vantaggi impropri. Non sono mai ammessi, a prescindere dal loro valore, se fatti in denaro o in violazione delle normative specifiche in materia di corruzione. La Società raccomanda che i dipendenti non accettino omaggi, se non nell’ambito di rapporti di cortesia, e solo se occasionali e di modico valore.
9. Registrazioni contabili
Ogni operazione della Società deve essere correttamente registrata nel sistema di contabilità aziendale secondo i criteri indicati dalla legge e dai principi contabili applicabili. Ogni operazione o transazione deve essere autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua. Affinché la contabilità risponda ai requisiti di verità, completezza e trasparenza, per ogni operazione deve essere conservata agli atti un’adeguata e completa documentazione di supporto in modo da consentire: l’accurata registrazione contabile; l’immediata determinazione delle caratteristiche e delle motivazioni alla base dell’operazione medesima; l’agevole ricostruzione formale cronologica dell’operazione; la verifica del processo di decisione, di autorizzazione e di realizzazione, nonché l’individuazione dei vari livelli di responsabilità. Ciascun dipendente è tenuto a collaborare, per quanto di propria competenza, affinché ogni fatto relativo alla gestione sia correttamente e tempestivamente registrato nella contabilità. Ciascuna registrazione contabile dovrà riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto. Pertanto, sarà compito di ciascun dipendente fare in modo che la documentazione di supporto sia facilmente reperibile ed ordinata.
B. FORMAZIONE E SEGNALAZIONE DI VIOLAZIONI
La Società promuove la conoscenza della presente Politica da parte dei Destinatari mediante la pubblicazione nel suo sito istituzionale (www.navigando.it). La Società promuove l’attività di formazione in materia di anticorruzione affinché i dipendenti/collaboratori comprendano i rischi legati alla corruzione cui loro e l’organizzazione cui appartengono sono soggetti, la politica di prevenzione messa in atto dalla Società, le segnalazioni da effettuare in relazione al rischio o al sospetto di pratiche illecite.
C. SANZIONI DISCIPLINARI
Ogni violazione della presente Politica sarà perseguita con l’applicazione di rimedi e provvedimenti disciplinari adeguati e proporzionati, tenuto conto anche dell’eventuale rilevanza penale delle condotte poste in essere. La Società assicurerà altresì la propria piena collaborazione alle competenti Autorità. In particolare, la violazione della presente Politica da parte di dipendenti comporterà l’adozione di provvedimenti disciplinari commisurati alla gravità della violazione (fino al licenziamento per giusta causa); la violazione da parte dei membri degli organi amministrativo e di controllo comporterà la sospensione o la revoca dalla carica. La violazione da parte di terzi dei principi o delle previsioni della Politica potrà comportare la mancata instaurazione o la risoluzione del rapporto contrattuale instaurando/in essere. Resta in ogni caso salva la richiesta di risarcimento dei danni sofferti dalla Società in conseguenza o in relazione alla violazione della presente Politica. Viceversa il dipendente che rifiuti di adottare un comportamento contrastante con la presente Politica o con le leggi anticorruzione vigenti, o che segnali tentati o effettivi atti di corruzione, anche qualora tale rifiuto comporti la perdita di affari per la Società, non sarà soggetto a sanzioni disciplinari o ritorsioni di alcun tipo.
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Il presente documento è stato approvato in Milano
